En el contexto empresarial, el consejo de administración es uno de los órganos más importantes y decisivos: es el órgano colegiado de gobierno y dirección de las compañías que han sido constituidas como sociedades anónimas o sociedades limitadas.
Está compuesto por un mínimo de tres consejeros, que son los responsables de tomar decisiones estratégicas y supervisar la gestión de la empresa. En este sentido, el consejo tiene un rol crucial en la definición de la dirección que debe tomar la compañía y debe asegurar que se mantenga en línea con sus objetivos y sus valores.
«En esencia, el consejo de administración actúa como el cerebro estratégico y debe tomar las decisiones clave que determinarán el rumbo de la compañía a largo de plazo».
Pero, ¿quién elige a los miembros del consejo y cómo funciona? En este artículo analizaremos en profundidad qué funciones cumple el consejo de administración –diferenciándolo de otros órganos como la junta general– y exploraremos su estructura interna y la normativa que lo regula. También daremos las claves sobre cómo llegar a formar parte de este órgano vital.
Diferencia entre la junta general y el consejo de administración
Aunque el consejo de administración y la junta general pueden parecer similares, cumplen roles distintos dentro de la empresa:
- La junta general está compuesta por los accionistas y tiene la máxima autoridad en cuestiones clave, como la aprobación de cuentas anuales y la distribución de dividendos. Los miembros de la junta general de accionistas son los encargados de elegir a los miembros del consejo de administración a través de un proceso de votación y delegan en ellos las funciones del ámbito estratégico.
- El consejo de administración se encarga de las decisiones estratégicas y de orientar la gestión diaria: el consejo es quien establece las principales directrices que debe seguir la dirección general y los directores de departamento, quienes a su vez deciden cómo se ejecutan esas decisiones estratégicas y lideran sus equipos para cumplir con los objetivos y resultados marcados.
¿Qué hace? Diez funciones de un consejo de administración
Las funciones del consejo de administración son esenciales para el éxito y el futuro de la empresa, ya que proporciona a los directivos un marco claro que les permite operar de forma efectiva.
Entre sus funciones principales, destacan:
- Definir la estrategia empresarial: como decíamos anteriormente, establecer los objetivos a largo plazo y la visión de la compañía.
- Hacer cumplir los acuerdos y compromisos adquiridos con la junta general de accionistas
- Supervisar y evaluar la gestión del equipo directivo y apoyarlo para alcanzar los objetivos estratégicos.
- Tomar decisiones clave: como aprobar presupuestos, planes de inversión, adquisiciones y fusiones, compra/venta de activos.
- Nombrar o cesar a los miembros del equipo directivo y definir sus retribuciones y las de los miembros del consejo
- Controlar los presupuestos y hacer la planificación financiera de la compañía, incluyendo larevisión de cuentas anuales y el análisis de los resultados económicos.
- Convocar a la junta de accionistas para tratar asuntos extraordinarios.
- Establecer el reglamento interno y las directrices de funcionamiento y administración de la empresa.
- Control de riesgos: asegurar que la empresa implemente las políticas adecuadas para gestionar los posibles riesgos.
- Cumplimiento y ética: garantizar que la empresa opera de acuerdo con las leyes y los estándares éticos, en colaboración con el equipo de Compliance.
«El buen hacer del consejo de administración radica en su capacidad para tomar decisiones informadas que afectan al futuro de la organización»
¿Todas las compañías deben tener este órgano?
La obligatoriedad de tener un consejo de administración depende del tipo de sociedad y la legislación vigente de cada país.
En muchos países, las sociedades anónimas están obligadas a tener este órgano para asegurar una supervisión y un control.
En las empresas cotizadas, por ejemplo, es un órgano decisivo.
En el caso de las sociedades limitadas, la obligatoriedad puede variar y muchas optan por un administrador único o varios administradores solidarios o mancomunados en lugar de un consejo. Suele depender del tamaño de la empresa y la voluntad de los socios.
En las empresas familiares o pequeñas empresas, la existencia de un consejo de administración suele ser menos común. No obstante, la existencia de un consejo de administración en la empresa familiar aporta claras ventajas organizativas, ya que se trata de un entorno de especial complejidad donde las exigencias competitivas se entrelazan con el interés económico, las lealtades familiares y los vínculos emocionales.
Organigrama del consejo de administración
La composición del consejo de administración puede variar según la empresa, pero normalmente suele estar formado por un presidente, un secretario y diferentes tipos de consejeros. Ha de tener un mínimo de tres miembros, que pueden ser o no ser accionistas de la compañía, así como tratarse de personas físicas o jurídicas.
El número máximo de miembros se establece en los estatutos de cada empresa y puede variar: en las sociedades cotizadas, por ejemplo, es la junta de accionistas la que marca el máximo; por otro lado, en las sociedades de responsabilidad limitada no puede ser superior a doce.
Presidente
El presidente del consejo de administración, también conocido como consejero delegado, tiene la responsabilidad principal de liderar el consejo, asegurando que funcione de manera efectiva y coherente. Entre sus funciones está convocar al consejo, elaborar la orden del día y conducir y moderar las sesiones. Su figura es fundamental, ya que es el máximo responsable de que el Consejo cumpla con sus obligaciones y representa a la empresa frente a terceros.
Tipos de consejeros
Dentro del consejo de administración existen tres tipos de consejeros:
- Consejeros ejecutivos: miembros del consejo que también ocupan cargos directivos dentro de la empresa.
- Consejeros independientes: no tienen vínculos directos con la gestión diaria de la empresa ni con los accionistas, lo que les permite aportar una perspectiva profesional externa y objetiva.
- Consejeros dominicales: son consejeros que representan a los accionistas principales y tienen un interés significativo en la compañía.
«Los consejeros deben ser buenos conocedores de la situación de la empresa para poder debatir y aportar valor en la toma de decisiones estratégicas».
Secretario
Entre las funciones del secretario del consejo de administración está preparar las sesiones junto al presidente y garantizar que se desarrollen correctamente y conforme a las normativas legales y estatutarias. Entre sus funciones está redactar y conservar las actas, en las que deben registrarse las decisiones tomadas en la sesión de forma precisa. Es una figura clave ya que debe dar fe de las resoluciones y certificar los acuerdos y actuaciones del consejo.
La persona que ocupa este puesto puede ser un miembro del consejo o una persona externa, en cuyo caso se opta habitualmente por un abogado.
Funcionamiento y normativa de este órgano de empresa
El funcionamiento del consejo de administración está regulado por las leyes corporativas del país donde opera la empresa y por los estatutos internos de la compañía. Estos documentos establecen las reglas para la convocatoria de reuniones, la toma de decisiones y los derechos y deberes de los consejeros.
Las normativas buscan garantizar que el consejo opere de manera transparente, ética y eficiente, protegiendo los intereses de los accionistas y otras partes interesadas.
Cómo funciona un consejo de administración
- Las sesiones del consejo deben ser convocadas por el presidente, al menos una vez al trimestre o lo que estipulen los estatutos de la empresa.
- Para que el consejo se pueda constituir de forma válida, deben asistir la mitad más uno de los miembros. Los consejeros que no puedan personarse pueden designar a otra persona para que les represente.
- Cada miembro del consejo tiene voz y voto en las deliberaciones y decisiones que se tomen.
- Para ratificar los acuerdos y decisiones debe darse un consenso o una mayoría absoluta entre los consejeros presentes en la reunión, a no ser que los estatutos de la empresa especifiquen una mayoría más amplia.
- Por ley, las discusiones y acuerdos del consejo deben registrarse en un libro de actas que firmarán el presidente y el secretario.
¿Cómo llegar a formar parte de un consejo de administración?
Acceder a un puesto en el consejo de administración requiere una combinación de experiencia, habilidades, contactos y reputación.
Como destacan Mario Lara Sanz y Antonio Núñez Marín en un artículo publicado en Do Better, el portal de conocimiento de Esade, los requisitos para pasar de ejecutivo a consejero van mucho más allá de ocupar una posición C-Level y tener experiencia en puestos de liderazgo:
«En las juntas de accionistas resuenan especialmente las trayectorias de éxito de aquellos directivos que han protagonizado procesos de transformación empresarial importantes»
En definitiva, que han vivido y afrontado con éxito situaciones de gestión complejas. Pero, obviamente, hay otros puntos que pueden ayudar a un candidato a alcanzar la posición de consejero:
5 puntos clave para acceder a un puesto de consejero
- Ocupar una posición de directivo C-level y tener una trayectoria profesional destacada, especialmente habiendo liderado un proceso de transformación empresarial con éxito.
- Tener una red de contactos de calidad que pueda respaldar tu candidatura: inversores, accionistas, presidente y otros miembros del consejo.
- Contar con conocimientos y formación específica en gobierno corporativo: administración de empresas, visión estratégica, gestión de riesgos, conocimientos del sector y de la compañía, criterio en la toma de decisiones… o programas específicos como el Programa para consejeros o el Programa para Consejos de Administración en Empresas Familiares de Esade)
- Experiencia previa: haber participado en consejos de empresas más pequeñas o comités de asesoramiento suma puntos a la candidatura.
- Tener una reputación intachable y demostrar un compromiso con la ética y el cumplimiento normativo: tanto los consejos como los consejeros tienen responsabilidades mercantiles y penales si incurren en mala praxis.
Si deseas impulsar tu perfil como consejero de administración o presentar tu candidatura, no dudes en preguntarnos.
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