La labor fonamental del conseller independent és vetllar per l’interès social sense veure’s compromès per les seves relacions amb els accionistes, els executius o la societat; per això cal reforçar la seva protecció legal. Aquesta és una de les conclusions de l’informe  “La relevancia de la independencia en los Consejos de Administración del Ibex-35”, elaborat pel Centre de Govern Corporatiu d’Esade i Georgeson, que conté dues anàlisis, una del context normatiu, les bones pràctiques, les tendències i els estàndards nacionals i internacionals, i l’altra de les dades d’evolució de les empreses de l’IBEX 35 en l’àmbit de la independència, a més de dotze entrevistes a consellers independents i dominicals que participen en 22 d’aquestes empreses.

Per Mario Lara, director del Centre de Govern Corporatiu d’Esade, “els consells de les empreses cotitzades necessiten consellers independents forts i suficients per tal d’assegurar que prenen en consideració l’interès de tots els accionistes, tinguin o no representació al consell; a més, han de ser competents i diversos, per poder afrontar els nous reptes que la complexitat de la seva responsabilitat afegeix a la seva funció”. “El model espanyol de governança, per anar bé, ha d’incorporar suficients elements d’equilibri (checks & balances) que compensin la forta presència als consells de grups d’accionistes rellevants o de control”, ha explicat Lara.

“El nombre de consellers independents de l’IBEX 35 ha augmentat fins arribar als 245 l’any 2023, d’acord amb la pressió creixent dels inversors i els proxy advisors perquè les empreses incorporin més figures d’aquesta categoria”, ha afegit Carlos Sáez Gallego, director regional de Georgeson a Espanya. D’altra banda, les empreses de l’IBEX 35 han experimentat un creixement sostingut en el percentatge de conselleres independents sobre el total de consellers independents, “en passar del 28,3% l’any 2021 al 53,6% el 2022.”

Reptes i dificultats

Entre les conclusions de l’apartat d’anàlisi, l’informe La rellevància de la independència als consells d’administració de l’IBEX 35 destaca que, per bé que la figura del conseller independent és reconeguda unànimement avui, encara s’enfronta a moltes dificultats i reptes. D’entre les primeres, destaquen les limitacions en l’accés a la informació, la restricció pressupostària per demanar assessorament extern o les reeleccions massa freqüents, que impedeixen que el conseller independent pugui vetllar per l’interès social. I, d’entre els reptes principals, destaca la necessitat de mantenir-se al dia i de desenvolupar un criteri propi sobre els nous àmbits de responsabilitat i de risc, relacionats amb la tecnologia, la ciberseguretat, la geopolítica, i l’allau de legislació.

Des del punt de vista quantitatiu, l’anàlisi constata que el percentatge de consellers independents s’ha estabilitzat al voltant del 55%, per bé que hi ha nou empreses de l’IBEX 35 que no arriben a aquest percentatge i que el percentatge de presidents independents encara és molt baix avui, inferior al 15%. També destaca la reducció de l’antiguitat mitjana dels consellers independents en la darrera dècada, que ara és de 4,3 anys, mentre que la dels dominicals s’ha mantingut en els 7,4 anys i la dels executius s’ha incrementat fins als 10,2 anys. Aquesta circumstància palesa, segons els autors de l’informe, la necessitat d’equilibrar la renovació dels consells amb la protecció dels consellers independents “incòmodes”, per la qual cosa és especialment important ser exigents i prudents amb els cessaments de consellers independents abans que finalitzin els seus mandats.

Pel que fa a les recomanacions, el Centre de Govern Corporatiu d’Esade i Georgeson defensen, entre d’altres mesures, que la diversitat de gènere i d’experiències dels consellers independents s’estenguin també als dominicals i als externs, i demana aprofundir en la definició del conseller “desbordat” (overboarded) integrant-la i adaptant-la a la realitat de cada empresa, tenint en compte les seves activitats remunerades i, especialment, les responsabilitats executives.

Els consellers opinen

Les conclusions de les entrevistes realitzades a consellers independents per a l’elaboració de l’informe La rellevància de la independència als consells d’administració de l’IBEX 35 coincideixen, en gran part, amb les de l’apartat d’anàlisi i les amplien. Consultats precisament sobre la durada ideal dels mandats, coincideixen en el període mínim inicial per conèixer l’empresa (tres anys) i en la vinculació màxima per mantenir la independència (dotze anys) i, per bé que hi ha disparitat d’opinions sobre el termini de renovació, tots coincideixen a assenyalar que com més finestres hi hagi per a la rotació de l’independent, més vulnerable és i més risc de sortida té aquest conseller considerat “incòmode”.

D’entre l’apartat de dificultats, hi inclouen també la configuració de l’agenda del consell, la limitació dels temps de debat, la insuficiència de la documentació facilitada i la dificultat d’accedir tant als executius com a l’assessorament o als informes dels experts. I, pel que fa als reptes, hi afegeixen la necessitat d’incrementar els nivells d’independència dels òrgans d’administració i de donar una resposta adequada als canvis que s’estan produint en els consells, sobretot pel que fa a la responsabilitat, la dedicació, la remuneració i la independència.

Com a recomanacions, els consellers independents consultats per a l’informe demanen més protecció a la independència del secretari del consell i diferenciar millor entre els consellers dominicals amb una participació rellevant i de control i els anomenats “microdominicals”.